Gesellschaftsrecht


Verjährung des Abfindungsanspruches bei Streit über die Wirksamkeit des Ausschlusses aus der Gesellschaft



Scheidet ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft aus, kommt es in der Praxis nicht selten zu Streitigkeiten über die Höhe des zu zahlenden Abfindungsanspruches. Eine besondere Konstellation stellt es in diesem Zusammenhang dar, wenn das Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters nicht durch Eigenkündigung erfolgte, sondern er von den Mitgesellschaftern aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde. Dies bringt insbesondere Fragen zur Verjährung seines Abfindungsanspruches mit sich. Hierzu hat jüngst der BGH (Urteil vom 18.05.2021 – II ZR 41/20) eine interessante und praxisrelevante Entscheidung getroffen:

Der Kläger wurde aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft (hier: einer GbR) ausgeschlossen und ging hiergegen mit einer Nichtigkeitsfeststellungsklage vor. Erstinstanzlich obsiegte der Kläger, allerdings wurde die Klage – nach langer Verfahrensdauer – letztendlich vom Berufungsgericht abgewiesen. In der Folge machte der Kläger sodann seinen Abfindungsanspruch geltend. Die fortführenden Gesellschafter beriefen sich darauf, dass dieser mittlerweile verjährt sei.

Der BGH stellte zunächst fest, dass Abfindungsansprüche eines aus einer GbR ausgeschiedenen Gesellschafters der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren (§ 195 BGB) unterliegen, wobei der Anspruch auf Zahlung des Abfindungsguthabens grundsätzlich bereits mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft entsteht. Bei der Frage nach dem Beginn der Verjährungsfrist komme es in der hier vorliegenden Konstellation allerdings nicht allein darauf an, dass der ausgeschiedene Gesellschafter als Gläubiger des Anspruchs Kenntnis von den anspruchsbegründenden Umständen hat. Vielmehr müsse eine Klageerhebung auch zumutbar sein. An der Zumutbarkeit fehle es aber, wenn sich der betroffene Gesellschafter zunächst auf gerichtlichem Wege gegen die Wirksamkeit seines Ausschlusses wendet. Sowohl die Interessen des Schuldners (= die Gesellschaft) und des Gläubigers (= der ausgeschlossene Gesellschafter) gebieten es daher, dass der Abfindungsanspruch erst dann gerichtlich geltend zu machen ist, sobald (rechtskräftig) Klarheit über das Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters aus der Gesellschaft besteht.

Die Entscheidung verdeutlicht zunächst einmal, dass bei allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters etwaige Verjährungsfristen im Hinblick auf dessen Abfindungsanspruch zu beachten sind. Für die Frage, ob eine Klageerhebung mit dem Ziel der Verjährungshemmung innerhalb der Verjährungsfrist für den betroffenen Gesellschafter zumutbar ist oder nicht, kommt es letztendlich darauf an, ob die Wirksamkeit des Ausschlusses bzw. des Ausscheidens zwischen den Gesellschaftern im Streit steht bzw. offensichtlich ist.

Bei Fragen im Zusammenhang mit Abfindungsansprüchen und deren gerichtlicher Geltendmachung nach einem Ausscheiden aus einer Gesellschaft stehen wir Ihnen jederzeit zur Verfügung.


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