Gesellschaftsrecht
Ausschluss eines Gesellschafters wegen tiefgreifendem Zerwürfnis
Bei streitigen Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern kommt es mitunter zu Situationen, in denen Gesellschafter zum „äußersten Mittel“ greifen und einen Mitgesellschafter einseitig aus der Gesellschaft ausschließen. Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erfordert dies neben einer sog. Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag einen wichtigen Grund in der Person des auszuschließenden Gesellschafters. Eine von der Rechtsprechung anerkannte Fallgruppe eines solch „wichtigen Grundes“ ist dabei ein tiefgreifendes Zerwürfnis unter den Gesellschaftern.
Mit dieser Konstellation hatte sich jüngst das OLG Brandenburg beschäftigt: Ein Gesellschafter wurde von den Mitgesellschaftern ausgeschlossen. Begründet wurde dies im Wesentlichen damit, dass er in treuwidriger Art und Weise eine Forderung gegen die Gesellschaft unberücksichtigt auf die Liquiditätsbelange der Gesellschaft geltend gemacht und damit das Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern zerstört habe.
Nach Auffassung des OLG Brandenburg reichte dies im konkreten Fall für einen Ausschluss nicht aus. Wird der Ausschluss nämlich auf das Vorliegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter gestützt, setze dies voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person der übrigen, die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die wiederum deren Ausschließung oder gar die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen. Ein Ausschluss sei immer nur gerechtfertigt bei einem überwiegenden Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters. – Hieran fehlte es vorliegend, da der betroffene Gesellschafter die Zwangsvollstreckung aus einem Vergleich gegen die Gesellschaft betrieb, dem die Gesellschaft selbst zugestimmt hatte. Dass die Gesellschaft in der Folge den darin vereinbarten Ratenzahlungsverpflichtungen nicht nachgekommen ist und der betroffene Gesellschafter deshalb Zwangsvollstreckungsmaßnahmen eingeleitet hat, könne diesem nicht vorgehalten werden. Hieraus ergebe sich gerade nicht das erforderliche „Übergewicht an die Loyalität“, welches einen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigen könnte.
Die Entscheidung zeigt, dass vor einem etwaigen Ausschluss eines Gesellschafters sorgfältig geprüft werden muss, ob die Voraussetzungen hierfür gegeben sind, wenngleich es sich am Ende des Tages immer um eine Einzelfallentscheidung handeln wird. Ein solches gesellschaftsrechtliches Vorgehen ist daher sauber zu prüfen und nicht zuletzt auch unter formalen Aspekten vorzubereiten, da ein zu Unrecht vorgenommener Ausschluss eines Mitgesellschafters für diesen anerkanntermaßen wiederum ein Grund sein kann, selbst den Ausschluss gegen seine Mitgesellschafter zu betreiben.
Wir beraten vollumfassend zu streitigen Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern. Bei Fragen hierzu können Sie sich jederzeit gerne an unsere Kolleginnen und Kollegen wenden.
Mit dieser Konstellation hatte sich jüngst das OLG Brandenburg beschäftigt: Ein Gesellschafter wurde von den Mitgesellschaftern ausgeschlossen. Begründet wurde dies im Wesentlichen damit, dass er in treuwidriger Art und Weise eine Forderung gegen die Gesellschaft unberücksichtigt auf die Liquiditätsbelange der Gesellschaft geltend gemacht und damit das Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern zerstört habe.
Nach Auffassung des OLG Brandenburg reichte dies im konkreten Fall für einen Ausschluss nicht aus. Wird der Ausschluss nämlich auf das Vorliegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter gestützt, setze dies voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person der übrigen, die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die wiederum deren Ausschließung oder gar die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen. Ein Ausschluss sei immer nur gerechtfertigt bei einem überwiegenden Verschulden des auszuschließenden Gesellschafters. – Hieran fehlte es vorliegend, da der betroffene Gesellschafter die Zwangsvollstreckung aus einem Vergleich gegen die Gesellschaft betrieb, dem die Gesellschaft selbst zugestimmt hatte. Dass die Gesellschaft in der Folge den darin vereinbarten Ratenzahlungsverpflichtungen nicht nachgekommen ist und der betroffene Gesellschafter deshalb Zwangsvollstreckungsmaßnahmen eingeleitet hat, könne diesem nicht vorgehalten werden. Hieraus ergebe sich gerade nicht das erforderliche „Übergewicht an die Loyalität“, welches einen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigen könnte.
Die Entscheidung zeigt, dass vor einem etwaigen Ausschluss eines Gesellschafters sorgfältig geprüft werden muss, ob die Voraussetzungen hierfür gegeben sind, wenngleich es sich am Ende des Tages immer um eine Einzelfallentscheidung handeln wird. Ein solches gesellschaftsrechtliches Vorgehen ist daher sauber zu prüfen und nicht zuletzt auch unter formalen Aspekten vorzubereiten, da ein zu Unrecht vorgenommener Ausschluss eines Mitgesellschafters für diesen anerkanntermaßen wiederum ein Grund sein kann, selbst den Ausschluss gegen seine Mitgesellschafter zu betreiben.
Wir beraten vollumfassend zu streitigen Auseinandersetzungen unter Gesellschaftern. Bei Fragen hierzu können Sie sich jederzeit gerne an unsere Kolleginnen und Kollegen wenden.
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