Datenschutz, Gesellschaftsrecht
Auskunftsverlangen eines Gesellschafters und die Rolle der EU-Datenschutzgrundverordnung
Auskunftsansprüche eines Gesellschafters spielen in der Praxis bei jeder Gesellschaftsform eine nicht zu unterschätzende Rolle: Über Auskunftsansprüche können sich Gesellschafter Informationen über den aktuellen Zustand der Gesellschaft einholen und diese als Mittel zur Kontrolle der geschäftsführenden Organe benutzen. Ebenso dienen Informationsansprüche der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, wenn ein Gesellschafter sich eine bessere Entscheidungsgrundlage für sein Abstimmungsverhalten verschaffen will.
Im nachfolgenden Beitrag stellen wir die Grundzüge zu Auskunftsansprüchen im Gesellschaftsrecht bei den einzelnen Gesellschaftsformen dar. Vor dem Hintergrund einer aktuellen BGH-Entscheidung (BGH, Beschluss vom 24.10.2023 – II ZB 3/23) liegt ein besonderes Augenmerk auf der Frage, ob und inwieweit die Europäische Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) Auskunftsansprüchen eines Gesellschafters entgegenstehen kann.
1. Gesetzliche Grundlagen in den einzelnen Gesellschaftsformen
Inhalt und Umfang von Auskunftsansprüchen hängen – sofern im Gesellschaftsvertrag keine Sonderregelungen getroffen sind – stark von der jeweiligen Rechtsform ab:
Bei der GmbH sind Auskunftsansprüche gesetzlich in § 51a GmbHG geregelt. Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht in die Bücher und Schriften zu gestatten. Das Auskunftsverlangen kann nur verweigert werden, wenn die Gefahr besteht, dass der Gesellschafter die Auskunft zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird.
Bei einer GmbH & Co. KG waren Informationsansprüche von Kommanditisten bislang nur in sehr geringem Umfang gesetzlich geregelt. Vor Inkrafttreten des „Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (kurz: MoPeG) konnten Kommanditisten nur eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen sowie zur Überprüfung des Jahresabschlusses Einsicht in die Bücher der Gesellschaft nehmen. Ab dem 01.01.2024 bestimmt § 166 HGB dagegen nunmehr, dass ein Kommanditist auch Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen kann, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere wenn Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht.
Im Zuge des MoPeG wurde auch für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ein gesetzlicher Auskunftsanspruch normiert: Ergänzend zum Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen und sich aus ihnen Auszüge anzufertigen, bestimmt § 717 Abs. 1 BGB, dass ein Gesellschafter ergänzend hierzu von der Gesellschaft Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen kann.
2. Grenzen des Auskunftsverlangen
Auskunftsansprüchen kann der Einwand der Treuwidrigkeit bzw. des Rechtsmissbrauchs und der unzulässigen Rechtsausübung entgegengehalten werden. Das ist beispielsweise der Fall, wenn mit dem Auskunftsbegehren das Ziel verfolgt wird, Geschäftsabläufe der Gesellschaft zu stören oder die Geschäftsführung zu schikanieren.
In der Vergangenheit haben sich Gerichte mit der Frage befasst, ob Auskunftsansprüche auch aus datenschutzrechtlichen Gründen versagt werden können. Das ist im Ergebnis nicht ohne Weiteres möglich: So hat beispielsweise bereits das Kammergericht Berlin (KG, Beschluss vom 04.06.2020 – 23 U 149/18) schon im Jahr 2020 entschieden, dass ein Gesellschafterbeschluss mit der Anweisung an die Geschäftsführung, personenbezogene Daten der Gesellschafter nicht ohne deren ausdrückliche Zustimmung an Mitgesellschafter herauszugeben, nichtig sei. Bei Personengesellschaften gibt es nämlich ein nicht entziehbares mitgliedschaftliches Recht eines jeden Gesellschafters, die Identität und die Beteiligungshöhe seiner Mitgesellschafter zu erfahren.
Der BGH hat jüngst in einem ähnlich gelagerten Fall entschieden (BGH, Beschluss vom 24.10.2023 – II ZB 3/23), dass ein Auskunftsverlangen eines Gesellschafters, welches dem Ziel dient, Name, Anschrift und Beteiligungshöhe der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, Ihnen Kaufangebote für deren Anteile zu unterbreiten, keine unzulässige Rechtsausübung und keinen Missbrauch des Auskunftsrechts darstelle. Einem solchen Verlangen stünden die Vorschriften der DSGVO nicht entgegen. Von entscheidender Bedeutung ist dabei Art. 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO, wonach eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten rechtmäßig ist, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages, dessen Vertragspartei die betroffene Person ist, erfolgt. Wenn die Weitergabe der Daten der Erfüllung von gesellschaftsvertraglichen Verpflichtungen dient, ist die Datenverarbeitung rechtmäßig. Auf eine etwaige Einwilligung oder einen konkreten Widerspruch eines betroffenen Mitgesellschafters kommt es dann nicht mehr an.
3. Praxishinweise
Möchte ein Gesellschafter aktiv Auskunftsansprüche geltend machen, ist sorgfältig zu prüfen, in welchem Umfang Auskunftsansprüche überhaupt bestehen. Umgekehrt ist bei der Abwehr von Auskunftsansprüchen daran zu denken, dass diese (gerade bei personenbezogenen Daten) in der Regel nicht mit einem pauschalen Verweis auf den Datenschutz und die DSGVO verweigert werden können. Vielmehr ist konkret zu prüfen, ob das Auskunftsverlangen treuwidrig bzw. missbräuchlich ist. Die Verweigerung einer Auskunftserteilung ist sorgfältig zu prüfen und zu begründen. Bei einer GmbH ist hierfür ein Gesellschafterbeschluss erforderlich (§ 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG).
Wir beraten umfassend zu gesellschaftsrechtlichen und datenschutzrechtlichen Fragestellungen und unterstützen bei der Geltendmachung oder der Abwehr von Auskunftsansprüchen von Gesellschaftern. Bei Beratungsbedarf können Sie sich daher jederzeit an unsere Kolleginnen und Kollegen wenden.
Im nachfolgenden Beitrag stellen wir die Grundzüge zu Auskunftsansprüchen im Gesellschaftsrecht bei den einzelnen Gesellschaftsformen dar. Vor dem Hintergrund einer aktuellen BGH-Entscheidung (BGH, Beschluss vom 24.10.2023 – II ZB 3/23) liegt ein besonderes Augenmerk auf der Frage, ob und inwieweit die Europäische Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) Auskunftsansprüchen eines Gesellschafters entgegenstehen kann.
1. Gesetzliche Grundlagen in den einzelnen Gesellschaftsformen
Inhalt und Umfang von Auskunftsansprüchen hängen – sofern im Gesellschaftsvertrag keine Sonderregelungen getroffen sind – stark von der jeweiligen Rechtsform ab:
Bei der GmbH sind Auskunftsansprüche gesetzlich in § 51a GmbHG geregelt. Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht in die Bücher und Schriften zu gestatten. Das Auskunftsverlangen kann nur verweigert werden, wenn die Gefahr besteht, dass der Gesellschafter die Auskunft zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird.
Bei einer GmbH & Co. KG waren Informationsansprüche von Kommanditisten bislang nur in sehr geringem Umfang gesetzlich geregelt. Vor Inkrafttreten des „Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (kurz: MoPeG) konnten Kommanditisten nur eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen sowie zur Überprüfung des Jahresabschlusses Einsicht in die Bücher der Gesellschaft nehmen. Ab dem 01.01.2024 bestimmt § 166 HGB dagegen nunmehr, dass ein Kommanditist auch Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen kann, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere wenn Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht.
Im Zuge des MoPeG wurde auch für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ein gesetzlicher Auskunftsanspruch normiert: Ergänzend zum Recht, die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen und sich aus ihnen Auszüge anzufertigen, bestimmt § 717 Abs. 1 BGB, dass ein Gesellschafter ergänzend hierzu von der Gesellschaft Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten verlangen kann.
2. Grenzen des Auskunftsverlangen
Auskunftsansprüchen kann der Einwand der Treuwidrigkeit bzw. des Rechtsmissbrauchs und der unzulässigen Rechtsausübung entgegengehalten werden. Das ist beispielsweise der Fall, wenn mit dem Auskunftsbegehren das Ziel verfolgt wird, Geschäftsabläufe der Gesellschaft zu stören oder die Geschäftsführung zu schikanieren.
In der Vergangenheit haben sich Gerichte mit der Frage befasst, ob Auskunftsansprüche auch aus datenschutzrechtlichen Gründen versagt werden können. Das ist im Ergebnis nicht ohne Weiteres möglich: So hat beispielsweise bereits das Kammergericht Berlin (KG, Beschluss vom 04.06.2020 – 23 U 149/18) schon im Jahr 2020 entschieden, dass ein Gesellschafterbeschluss mit der Anweisung an die Geschäftsführung, personenbezogene Daten der Gesellschafter nicht ohne deren ausdrückliche Zustimmung an Mitgesellschafter herauszugeben, nichtig sei. Bei Personengesellschaften gibt es nämlich ein nicht entziehbares mitgliedschaftliches Recht eines jeden Gesellschafters, die Identität und die Beteiligungshöhe seiner Mitgesellschafter zu erfahren.
Der BGH hat jüngst in einem ähnlich gelagerten Fall entschieden (BGH, Beschluss vom 24.10.2023 – II ZB 3/23), dass ein Auskunftsverlangen eines Gesellschafters, welches dem Ziel dient, Name, Anschrift und Beteiligungshöhe der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, Ihnen Kaufangebote für deren Anteile zu unterbreiten, keine unzulässige Rechtsausübung und keinen Missbrauch des Auskunftsrechts darstelle. Einem solchen Verlangen stünden die Vorschriften der DSGVO nicht entgegen. Von entscheidender Bedeutung ist dabei Art. 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO, wonach eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten rechtmäßig ist, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung eines Vertrages, dessen Vertragspartei die betroffene Person ist, erfolgt. Wenn die Weitergabe der Daten der Erfüllung von gesellschaftsvertraglichen Verpflichtungen dient, ist die Datenverarbeitung rechtmäßig. Auf eine etwaige Einwilligung oder einen konkreten Widerspruch eines betroffenen Mitgesellschafters kommt es dann nicht mehr an.
3. Praxishinweise
Möchte ein Gesellschafter aktiv Auskunftsansprüche geltend machen, ist sorgfältig zu prüfen, in welchem Umfang Auskunftsansprüche überhaupt bestehen. Umgekehrt ist bei der Abwehr von Auskunftsansprüchen daran zu denken, dass diese (gerade bei personenbezogenen Daten) in der Regel nicht mit einem pauschalen Verweis auf den Datenschutz und die DSGVO verweigert werden können. Vielmehr ist konkret zu prüfen, ob das Auskunftsverlangen treuwidrig bzw. missbräuchlich ist. Die Verweigerung einer Auskunftserteilung ist sorgfältig zu prüfen und zu begründen. Bei einer GmbH ist hierfür ein Gesellschafterbeschluss erforderlich (§ 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG).
Wir beraten umfassend zu gesellschaftsrechtlichen und datenschutzrechtlichen Fragestellungen und unterstützen bei der Geltendmachung oder der Abwehr von Auskunftsansprüchen von Gesellschaftern. Bei Beratungsbedarf können Sie sich daher jederzeit an unsere Kolleginnen und Kollegen wenden.
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