Arglistige Täuschung beim Unternehmenskauf

Im Rahmen von Vertragsverhandlungen bei Unternehmenstransaktionen bilden vor allem die Regelungen zur Gewährleistung einen zentralen Schwerpunkt. Häufig wird hier – abweichend von den gesetzlichen Regelungen der §§ 437 ff. BGB – ein eigenes Gewährleistungsregime vereinbart. Gerade aus Sicht des Käufers spielen dabei etwaige Garantieerklärungen, die sich beispielsweise auf wirtschaftliche, rechtliche und finanzielle Aspekte des Zielunternehmens beziehen können, eine wesentliche Rolle. Dass in diesem Zusammenhang unwahre und irreführende Aussagen und Erklärungen durch den Verkäufer im Extremfall sogar zu einer Anfechtung des Käufers wegen arglistiger Täuschung (§ 123 Abs. 1 BGB) führen können, zeigt eine aktuelle Entscheidung des OLG München (Urteil vom 03.12.2020 – 23 U 5742/19). Gegenstand des Verfahrens war eine Unternehmenstransaktion, bei welcher der Verkäufer dem Käufer gegenüber wahrheitswidrig erklärt hatte, die zuletzt vorhandenen Liquiditätsengpässe würden ganz schnell überwunden werden und „das Ganze ginge jetzt wieder erheblich ins Plus“. Kurz nach dem Erwerb des Unternehmens waren die Käufer jedoch gezwungen, einen Insolvenzantrag zu stellen. Daraufhin erfolgte eine Anfechtung des Unternehmenskaufvertrages wegen arglistiger Täuschung. Das OLG München bejahte die Voraussetzungen einer arglistigen Täuschung. Bei Unternehmenskaufverträgen treffe den Verkäufer eine gesteigerte Aufklärungspflicht, wobei diejenigen Umstände, welche die Überlebensfähigkeit des Unternehmens unter wirtschaftlichen und finanziellen Gesichtspunkten beeinträchtigen könnten, von besonderer Relevanz sind. Der Verkäufer sei daher verpflichtet, auch ungefragt etwaige Umstände, die gewichtige Anzeichen für eine anhaltende Krise der Gesellschaft sind, umfassend und wahrheitsgemäß offenzulegen.

Die Entscheidung des OLG München verdeutlicht, dass eine Anfechtung wegen arglistiger Täuschung bei Unternehmenstransaktionen durchaus relevant werden kann. Im Falle von Aufklärungspflichtverletzungen sind zusätzlich etwaige Ansprüche wegen Verschulden bei Vertragsverhandlungen (c.i.c.) in den Blick zu nehmen. Derartige Ansprüche sind – ebenso wie ganz generell eine Haftung für Vorsatz – grundsätzlich auch im Rahmen von Unternehmenskaufverträgen nicht abdingbar.

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