GESELLSCHAFTSRECHT

Gründungsaufwand, wenn UG zur Voll-GmbH wird?

Der Übergang von der UG zur Voll-GmbH durch Kapitalerhöhung stellt keinen Fall der Gründung eines Rechtsträgers dar. Denn zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung existiert diese Gesellschaft bereits. Daher können die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Kosten nicht als „Gründungsaufwand“ auf die GmbH abgewälzt werden. Wird anlässlich der Kapitalerhöhung, durch die die UG zur Voll-GmbH wird, eine Satzungsänderung beschlossen, wonach „Gründungskosten“ auf die Gesellschaft abgewälzt werden dürfen (zumal schon bei der Gründung der UG die Satzung dies vorsah und dementsprechend Aufwand von der Gesellschaft getragen worden war), ist das keine zulässige Satzungsänderung und das Registergericht wird deren Eintragung im Handelsregister ablehnen.

(OLG Celle, Beschluss vom 12.12.2017 – 9 W 134/17, GmbHR 2018, 582 = NZG 2018, 261)

 

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