Offene Handelsgesellschaft / OHG

Die OHG ist eine Gesellschaft, deren Zweck sich auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma richtet und bei der sämtliche Gesellschafter den Gläubigern unbeschränkt haften. Die OHG kann auch nur zum Zweck der Verwaltung eigenen Vermögens gegründet werden.

Soll eine persönliche Haftung insgesamt ausgeschlossen werden, so ist eine GmbH oder eine AG zu gründen. Möchten nur einzelne Gesellschafter nicht persönlich haften, kann dies durch Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgen.

Gesellschafter einer OHG können natürliche Personen und juristische Personen (GmbH, AG) sowie Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) sein.

Die Rechte der Gesellschafter untereinander richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches - soweit nicht vertragliche Regelungen der Gesellschafter untereinander getroffen wurden. Da die gesetzlichen Bestimmungen in einzelnen Fällen immer (z.B. Gewinnverwendung) und in anderen Fällen gelegentlich (z.B. Beschlussfassung, Vertretung nach Außen) unpassend sind, empfiehlt sich immer der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Bei der Abfassung sind wir Ihnen gerne behilflich. Jedenfalls sollte der Gesellschaftsvertrag auch von einem Steuerberater überprüft werden.

Eine OHG kann auch dadurch entstehen, dass dem Geschäft eines Einzelkaufmanns eine weitere Person beitritt. Da hier aber bezogen auf den Einzelfall viele Detailfragen zu klären sind, soll hier auf weitere Ausführungen verzichtet werden.

Nachdem das vertragliche Grundverhältnis festgelegt ist, muss die OHG noch durch notariell beglaubigte Erklärung beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Hier müssen die Firma der Gesellschaft, ihre Anschrift, die Gesellschafter (mit Anschrift und Geburtsdatum) und die Vertretungsberechtigung der Gesellschafter angegeben werden. Bei der Festlegung des Vertretungsverhältnisses ist auch von Bedeutung, ob ein Gesellschafter berechtigt sein darf, die Gesellschaft bei Geschäften mit sich selbst zu vertreten. Diese Berechtigung setzt ein besonderes Vertrauensverhältnis der Beteiligten untereinander voraus.

Veränderungen bei der Gesellschaft (z.B. Umfirmierung, Sitzverlegung, Wechsel im Bestand der Gesellschafter, Errichtung von Zweigniederlassungen) müssen notariell beglaubigt angemeldet werden. Die Anmeldung muss in den meisten Fällen von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Von vielen wird dies als lästig empfunden, da wegen Termindruck, Dienstreisen, Urlaub etc. für einen Besuch beim Notar kaum Zeit bleibt. Aus diesem Grund kann es sinnvoll und hilfreich sein, gleich bei Gründung der Gesellschaft Vollmachten vorzusehen, wonach einzelne Gesellschafter oder alle Gesellschafter für die übrigen sämtliche gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen allein gegenüber dem Handelsregister vornehmen dürfen.

Sollen die Geschäfte der OHG eingestellt werden, so erfolgt dies regelmäßig durch Beschluss, der der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorgesehen ist. Auf die Beendigung der Gesellschaft im Falle der Insolvenz soll hier nicht eingegangen werden. Der Umstand der Auflösung ist beim Handelsregister notariell beglaubigt anzumelden. Mit Auflösung der Gesellschaft endet ihre aktive Teilnahme am Geschäftsleben, der Zweck der Gesellschaft besteht nur noch in der Abwicklung. Die Abwicklung wird durch die Liquidatoren vorgenommen. Die Liquidatoren sind zumeist die bisherigen Gesellschafter. Diese Aufgabe kann aber auch Dritten übertragen werden.

Während der Dauer der Liquidation existiert die OHG immer noch und kann durch Beschluss der Gesellschafter wieder aktiviert werden und am Geschäftsleben teilnehmen. Ist die Liquidation beendet, d.h. alle Schulden der Gesellschaft getilgt und das Restvermögen an die Gesellschafter ausbezahlt, ist das Erlöschen beim Handelsregister notariell beglaubigt anzumelden. Nach dem Erlöschen kann die OHG nicht mehr aktiviert werden.

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