Kommanditgesellschaft / KG

Die KG ist eine Gesellschaft, deren Zweck sich auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma richtet und wenn bei einem oder mehreren Gesellschaftern die Haftung begrenzt ist, während einer oder mehrere Gesellschafter persönlich haften. Die KG kann auch nur zum Zweck der Verwaltung eigenen Vermögens gegründet werden.
Die persönliche Haftung kann auch von einer GmbH übernommen werden, dann liegt eine so genannte GmbH & Co. KG vor, die wie die reine Kapitalgesellschaft zu einer Haftungsbeschränkung führt.
Die GmbH & Co. KG ist derzeit noch bei größeren Vermögen eine geeignete Form, um steuergünstig Werte auf die kommende Generation zu übertragen. Diese Gesellschaft muss dann auch kein Gewerbe ausüben.

Der nicht haftende Gesellschafter (Kommanditist) ist von der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Soll er trotzdem vertreten dürfen, kann ihm Prokura erteilt werden.

Gesellschafter einer KG können natürliche Personen und juristische Personen (GmbH, AG) sowie Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) sein. Auch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) kann die Stellung eines Kommanditisten übernehmen.

Die Rechte der Gesellschafter untereinander richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches - soweit nicht vertragliche Regelungen der Gesellschafter untereinander getroffen wurden. Da die gesetzlichen Bestimmungen in einzelnen Fällen immer (z.B. Gewinnverwendung) und in anderen Fällen gelegentlich (z.B. Beschlussfassung, Vertretung nach Außen) unpassend sind, empfiehlt sich immer der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Bei der Abfassung sind wir Ihnen gerne behilflich. Immer sollte der Gesellschaftsvertrag auch von einem Steuerberater überprüft werden.

Eine KG kann auch dadurch entstehen, dass dem Geschäft eines Einzelkaufmanns oder einer OHG eine weitere Person mit Haftungsbeschränkung beitritt. Da hier aber bezogen auf den Einzelfall viele Detailfragen zu klären sind, soll hier auf weitere Ausführungen verzichtet werden.

Nach Festlegung des vertraglichen Grundverhältnisses muss auch die KG zur Eintragung in das Handelsregister durch notariell beglaubigte Erklärung angemeldet werden. Hier müssen die Firma der Gesellschaft, ihre Anschrift, die Gesellschafter (mit Anschrift und Geburtsdatum) und die Vertretungsberechtigung der Gesellschafter angegeben werden. Bei der Festlegung des Vertretungsverhältnisses ist auch von Bedeutung, ob ein Gesellschafter berechtigt sein darf, die Gesellschaft bei Geschäften mit sich selbst zu vertreten. Diese Berechtigung setzt ein besonderes Vertrauensverhältnis der Beteiligten untereinander voraus; ist aber bei der GmbH & Co. KG regelmäßig zu empfehlen.
Bei den Kommanditisten ist auch die Hafteinlage in der Anmeldung zu bestimmen. Das ist der Betrag, der im Handelsregister eingetragen wird und in dessen Höhe der jeweilige Kommanditist haftet. Die persönliche Haftung ist auf diesen Betrag begrenzt. Die persönliche Haftung erlischt mit Zahlung dieses Betrages. Nach näheren Bestimmungen des Gesetztes gibt es ein Wiederaufleben dieser Haftung in bestimmten Fallkonstellationen (insbesondere, wenn die Einlagen an den Kommanditisten zurück bezahlt wird).
Im Gesellschaftsvertrag kann vereinbart werden, dass (vorerst) weniger oder mehr in die Gesellschaft einzuzahlen ist, als in der Stammeinlage ausgewiesen. Dies hat regelmäßig steuerliche Folgen, so dass hier in jedem Fall ein Steuerberater zugezogen werden sollte.

Veränderungen bei der Gesellschaft (z.B. Umfirmierung, Sitzverlegung, Wechsel im Bestand der Gesellschafter, Errichtung von Zweigniederlassungen) müssen notariell beglaubigt beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung muss in den meisten Fällen von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Von vielen wird dies als lästig empfunden, da wegen Termindruck, Dienstreisen, Urlaub etc. für einen Besuch beim Notar kaum Zeit bleibt. Aus diesem Grund kann es sinnvoll und hilfreich sein, gleich bei Gründung der Gesellschaft Vollmachten vorzusehen, wonach einzelne Gesellschafter oder alle Gesellschafter für die übrigen sämtlich gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen allein gegenüber dem Handelsregister vornehmen dürfen.
Insbesondere sollten die Kommanditisten eine solche Vollmacht erteilen, da diese mit der Gesellschaft oft nicht so persönlich verbunden sind wie persönlich haftende Gesellschafter und oft auch räumlich getrennt sind. Hierdurch werden zusätzliche Kosten bei der Abwicklung, Verzögerungen und etwa durch verspätet erfolgte Einreichung verbundene Schäden vermieden.

Zur Liquidation und Auflösung der KG kann auf die Ausführungen bei der OHG verwiesen werden.

Fenster schliessen